Cesja wierzytelności w faktoringu – jak działa przelew należności
Cesja wierzytelności to fundament faktoringu. Dzięki niej firma faktoringowa może przejąć Twoje należności i wypłacić Ci pieniądze, zanim kontrahent zapłaci fakturę. Jak działa cesja? Co zrobić, gdy w umowie jest zakaz cesji? Wyjaśniamy wszystko, co musisz wiedzieć.
Cesja wierzytelności to przeniesienie praw do należności z Twojej firmy (cedenta) na firmę faktoringową (cesjonariusza). Po cesji to faktor staje się wierzycielem i może domagać się zapłaty od Twojego kontrahenta. Co ważne – cesja nie wymaga zgody dłużnika, chyba że w umowie jest zakaz cesji.
Czym jest cesja wierzytelności
Umowa cywilnoprawna, na podstawie której wierzyciel (cedent) przenosi swoje prawa do wierzytelności na inny podmiot (cesjonariusza). W faktoringu cedent to Ty – przedsiębiorca, a cesjonariusz to firma faktoringowa. Cesja jest regulowana przez art. 509-518 Kodeksu cywilnego.
Cesja wierzytelności to nie tylko formalność – to mechanizm, który umożliwia całą usługę faktoringu. Bez cesji firma faktoringowa nie miałaby prawa do Twojej należności i nie mogłaby domagać się zapłaty od kontrahenta.
Strony cesji wierzytelności
| Strona | Kim jest w cesji | Kim jest w faktoringu |
|---|---|---|
| Cedent | Dotychczasowy wierzyciel, który przenosi prawa | Faktorant (Ty – przedsiębiorca) |
| Cesjonariusz | Nowy wierzyciel, który nabywa prawa | Faktor (firma faktoringowa) |
| Dłużnik | Nie jest stroną umowy cesji | Kontrahent (płaci fakturę) |
Jak działa cesja w faktoringu
Proces cesji wierzytelności w faktoringu przebiega w kilku krokach:
Krok 1: Powstanie wierzytelności
Dostarczasz towar lub usługę kontrahentowi i wystawiasz fakturę z odroczonym terminem płatności (np. 30, 45, 60 dni). W tym momencie powstaje wierzytelność – masz prawo żądać zapłaty od kontrahenta.
Krok 2: Zawarcie umowy faktoringowej
Podpisujesz umowę faktoringową z firmą faktoringową. Umowa określa warunki cesji – które faktury będą cedowane, na jakich zasadach, z jakim limitem.
Krok 3: Dokonanie cesji
Przekazujesz fakturę do faktora. Na podstawie umowy następuje cesja wierzytelności – prawa do należności przechodzą na firmę faktoringową.
Krok 4: Wypłata zaliczki
Faktor wypłaca Ci zaliczkę faktoringową (zwykle 80-100% wartości netto faktury). Otrzymujesz pieniądze, mimo że kontrahent jeszcze nie zapłacił.
Krok 5: Powiadomienie dłużnika (faktoring jawny)
Faktor informuje kontrahenta o cesji i wskazuje numer konta do wpłaty. Od tego momentu kontrahent wie, że ma płacić faktorowi, nie Tobie.
Krok 6: Płatność i rozliczenie
Kontrahent w terminie płatności przelewa 100% wartości faktury na konto faktora. Faktor wypłaca Ci pozostałą część (fundusz gwarancyjny), potrącając koszty usługi.
W faktoringu cichym nie dochodzi do cesji wierzytelności w tradycyjnym rozumieniu. Kontrahent nie wie o faktoringu i płaci na Twoje konto. Ty przekazujesz środki faktorowi. To rozwiązanie dla firm, których kontrahenci mają zakaz cesji w umowach.
Rodzaje cesji w faktoringu
W zależności od zakresu, cesja może przyjmować różne formy:
Cesja pojedynczej faktury
Dotyczy konkretnej, pojedynczej faktury. Kontrahent wyraża zgodę na cesję tylko tej jednej wierzytelności. Stosowana przy faktoringu jednorazowym lub gdy kontrahent nie chce zgody generalnej.
Cesja na dłużnika (sublimit)
Obejmuje wszystkie faktury wystawione na konkretnego kontrahenta. Kontrahent wyraża jednorazową zgodę, która obowiązuje dla wszystkich przyszłych faktur.
Cesja generalna (globalna)
Obejmuje wszystkie wierzytelności z danej umowy lub wszystkie wierzytelności faktoranta. Najszerszy zakres – wszystkie faktury automatycznie przechodzą na faktora.
| Rodzaj cesji | Zakres | Zgoda dłużnika | Kiedy stosowana |
|---|---|---|---|
| Pojedyncza | Jedna faktura | Na każdą fakturę osobno | Faktoring jednorazowy |
| Na dłużnika | Wszystkie faktury na kontrahenta | Jednorazowa | Stała współpraca |
| Generalna | Wszystkie wierzytelności | Jednorazowa lub zbędna | Faktoring globalny |
Co przechodzi na faktora wraz z cesją
Cesja to nie tylko prawo do kwoty głównej z faktury. Wraz z wierzytelnością na faktora przechodzą:
- Prawo do żądania zapłaty kwoty głównej
- Prawo do odsetek za opóźnienie
- Prawo do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności (40/70/100 EUR)
- Zabezpieczenia wierzytelności (jeśli były ustanowione)
- Prawo do dochodzenia roszczeń na drodze sądowej
Po cesji tracisz prawo do samodzielnego dochodzenia należności od kontrahenta. Nie możesz też przyjąć zapłaty bezpośrednio od niego (przy faktoringu jawnym). Jeśli kontrahent zapłaci Tobie zamiast faktorowi – musisz niezwłocznie przekazać środki.
Czy cesja wymaga zgody dłużnika
To jedno z najczęściej zadawanych pytań. Odpowiedź brzmi: co do zasady – nie.
Art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego stanowi:
Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.
— Art. 509 § 1 Kodeksu cywilnegoOznacza to, że cesja jest możliwa bez zgody kontrahenta, chyba że:
W umowie jest zakaz cesji – kontrahent zastrzegł, że nie zgadza się na przeniesienie wierzytelności na osoby trzecie.
Ustawa zabrania cesji – niektóre wierzytelności z mocy prawa nie mogą być cedowane (np. alimenty).
Właściwość zobowiązania się sprzeciwia – niektóre świadczenia są ściśle osobiste.
Zakaz cesji wierzytelności
Zakaz cesji to klauzula w umowie między Tobą a kontrahentem, która uniemożliwia lub ogranicza przeniesienie wierzytelności na osoby trzecie.
Według badań aż 76% polskich firm spotkało się z zakazem cesji w umowach z kontrahentami. Problem dotyczy szczególnie współpracy z dużymi firmami, sieciami handlowymi i podmiotami publicznymi.
Formy zakazu cesji
Całkowity zakaz cesji – kontrahent nie zgadza się na żadne przeniesienie wierzytelności.
Zakaz warunkowy – cesja możliwa tylko za zgodą kontrahenta (każdorazową lub jednorazową).
Ograniczenie podmiotowe – cesja możliwa tylko na określone podmioty (np. banki).
Co zrobić, gdy jest zakaz cesji
- Negocjować zniesienie zakazu lub zgodę na cesję
- Skorzystać z faktoringu cichego (bez cesji)
- Poczekać na opóźnienie płatności (nowe przepisy)
- Skorzystać z pożyczki pod fakturę
- Cesji mimo zakazu (może być nieważna)
- Ukrywania zakazu przed faktorem
- Ignorowania klauzul w umowach
Nowe przepisy od stycznia 2023
Tzw. ustawa anty-zatorowa wprowadziła ważną zmianę. W transakcjach, gdzie:
Wierzycielem jest MŚP (mikro, małe lub średnie przedsiębiorstwo), a dłużnikiem jest duży przedsiębiorca...
...zakaz cesji staje się bezskuteczny, jeśli duży przedsiębiorca nie zapłaci w terminie.
Jeśli jesteś małą firmą i Twój duży kontrahent się spóźnia z płatnością – możesz przekazać fakturę do faktoringu, nawet jeśli w umowie jest zakaz cesji. Zakaz traci moc w momencie opóźnienia.
Nowe przepisy działają tylko przy opóźnieniu płatności. Jeśli kontrahent płaci terminowo, zakaz cesji nadal obowiązuje. To nie jest całkowite zniesienie zakazu cesji.
Forma umowy cesji
Kodeks cywilny nie wymaga szczególnej formy dla umowy cesji, ale:
Jeśli wierzytelność jest stwierdzona pismem (faktura, umowa pisemna), to umowa cesji również powinna mieć formę pisemną (art. 511 KC). W praktyce faktorzy zawsze wymagają formy pisemnej lub dokumentowej (elektronicznej).
Co powinna zawierać umowa cesji
- Dane stron – cedenta (faktoranta) i cesjonariusza (faktora)
- Precyzyjne określenie wierzytelności (numer faktury, kwota, termin płatności)
- Dane dłużnika (kontrahenta)
- Oświadczenie o przeniesieniu wierzytelności
- Data i podpisy stron
Dokumenty towarzyszące cesji
Do cesji warto dołączyć dokumenty potwierdzające istnienie wierzytelności:
- Kopię faktury
- Umowę z kontrahentem (lub zamówienie)
- Potwierdzenie dostawy (WZ, list przewozowy)
- Protokół odbioru (przy usługach)
Powiadomienie dłużnika o cesji
Przy faktoringu jawnym kontrahent musi zostać poinformowany o cesji. Powiadomienie zawiera:
Informację o przeniesieniu wierzytelności – kto jest nowym wierzycielem.
Numer konta do wpłaty – kontrahent ma płacić na konto faktora.
Dane kontaktowe faktora – w razie pytań lub reklamacji.
Kto informuje dłużnika
Powiadomienie może wysłać:
Faktor – najczęstsza praktyka, profesjonalne pismo.
Faktorant – jeśli woli sam poinformować kontrahenta.
Wspólnie – faktorant informuje ustnie, faktor wysyła formalne pismo.
Kontrahenci poinformowani o cesji zwykle płacą terminowo. Świadomość, że należność przeszła na profesjonalną firmę faktoringową, mobilizuje do terminowej zapłaty.
Prawa dłużnika przy cesji
Mimo że dłużnik nie jest stroną umowy cesji, zachowuje ważne prawa:
Zachowanie zarzutów
Dłużnik może podnieść wobec faktora wszystkie zarzuty, które miał wobec faktoranta:
- Zarzut wadliwego towaru lub usługi
- Zarzut nienależytego wykonania umowy
- Zarzut potrącenia wzajemnych należności
- Zarzut przedawnienia
Prawo do dokumentów
Dłużnik może żądać od faktora przedstawienia dokumentów potwierdzających cesję. Ma prawo upewnić się, że płaci właściwemu podmiotowi.
Ochrona przed podwójną płatnością
Jeśli dłużnik otrzyma sprzeczne instrukcje (od faktoranta i faktora), ma prawo wstrzymać płatność do wyjaśnienia sytuacji.
Cesja a różne rodzaje faktoringu
| Rodzaj faktoringu | Czy jest cesja? | Uwagi |
|---|---|---|
| Faktoring jawny | Tak | Standardowa cesja, dłużnik informowany |
| Faktoring cichy | Nie | Brak cesji, finansowanie bez wiedzy dłużnika |
| Faktoring pełny | Tak | Cesja + przejęcie ryzyka przez faktora |
| Faktoring niepełny | Tak | Cesja, ale ryzyko przy faktorancie |
| Faktoring odwrotny | Nie | Inna konstrukcja – finansowanie zobowiązań |
Cesja wierzytelności przyszłych
Czy można cedować wierzytelności, które jeszcze nie istnieją? Tak – to cesja wierzytelności przyszłych.
Umowa, na podstawie której cedent przenosi na cesjonariusza prawa do wierzytelności, które powstaną w przyszłości. W faktoringu oznacza to, że faktury, które dopiero wystawisz, automatycznie będą objęte cesją.
Cesja wierzytelności przyszłych jest powszechnie stosowana przy faktoringu globalnym. Podpisujesz jedną umowę, a wszystkie przyszłe faktury na danego kontrahenta (lub wszystkich kontrahentów) są automatycznie cedowane.
FAQ – cesja wierzytelności w faktoringu
Czy cesja wierzytelności wymaga zgody kontrahenta?
Co do zasady – nie. Cesja może nastąpić bez zgody dłużnika (art. 509 KC). Wyjątek: jeśli w umowie z kontrahentem jest zakaz cesji lub wymóg uzyskania zgody.
Co zrobić, gdy w umowie jest zakaz cesji?
Masz kilka opcji: negocjować zgodę na cesję, skorzystać z faktoringu cichego (bez cesji), poczekać na opóźnienie płatności (nowe przepisy dla MŚP), lub skorzystać z pożyczki pod fakturę zamiast faktoringu.
Czy muszę informować kontrahenta o cesji?
Przy faktoringu jawnym – tak, kontrahent jest informowany i płaci na konto faktora. Przy faktoringu cichym – nie, kontrahent nie wie o faktoringu.
Co przechodzi na faktora wraz z cesją?
Prawo do kwoty głównej, odsetki za opóźnienie, prawo do rekompensaty (40/70/100 EUR), zabezpieczenia wierzytelności, prawo do dochodzenia roszczeń sądownie.
Czy cesja musi być na piśmie?
Jeśli wierzytelność jest stwierdzona pismem (faktura), umowa cesji również powinna mieć formę pisemną (art. 511 KC). W praktyce faktorzy zawsze wymagają formy pisemnej lub elektronicznej.
Czy kontrahent może odmówić płatności faktorowi?
Kontrahent zachowuje wszystkie zarzuty, które miał wobec Ciebie (wadliwy towar, niewykonanie umowy). Może też żądać dokumentów potwierdzających cesję. Nie może jednak odmówić płatności tylko dlatego, że jest faktoring.
Czy mogę cedować faktury, które dopiero wystawię?
Tak – to cesja wierzytelności przyszłych. Jest powszechnie stosowana przy faktoringu globalnym. Podpisujesz jedną umowę, a przyszłe faktury są automatycznie objęte cesją.
Co jeśli kontrahent zapłaci mi zamiast faktorowi?
Musisz niezwłocznie przekazać środki faktorowi. Przy faktoringu jawnym kontrahent powinien płacić na konto faktora – jeśli zapłaci Tobie, to jego błąd, ale Ty masz obowiązek przekazać pieniądze.
Porównaj oferty firm faktoringowych. Znajdź faktora, który pomoże Ci sfinansować faktury – nawet gdy kontrahent ma zakaz cesji.
Porównaj oferty faktoringu
