Umowa faktoringowa - co zawiera i na co zwrócić uwagę
Decydujesz się na faktoring i zastanawiasz się, co dokładnie podpisujesz? Umowa faktoringowa to dokument regulujący współpracę między Tobą a firmą faktoringową. Choć nie ma jednego obowiązującego wzoru, są elementy, które muszą się w niej znaleźć. Wyjaśniamy, na co zwrócić uwagę przed podpisaniem.
Umowa faktoringowa to umowa nienazwana (nieuregulowana wprost w Kodeksie cywilnym), zawierana na zasadzie swobody umów. Określa warunki finansowania faktur, wysokość zaliczki, koszty, rodzaj faktoringu oraz prawa i obowiązki obu stron. Może być zawarta pisemnie lub elektronicznie przez platformę online faktora.
Czym jest umowa faktoringowa
Umowa faktoringowa to dokument prawny regulujący współpracę między przedsiębiorcą (faktorantem) a firmą faktoringową (faktorem). Na jej podstawie faktorant przenosi na faktora wierzytelności wynikające z faktur, a faktor zobowiązuje się do ich finansowania.
Umowa nienazwana – co to oznacza
W polskim prawie umowa faktoringu nie jest uregulowana w Kodeksie cywilnym jako odrębny typ umowy (jak np. umowa sprzedaży czy najmu). Jest to umowa nienazwana, zawierana na podstawie art. 353¹ KC, który gwarantuje swobodę umów. Oznacza to, że strony mają dużą elastyczność w kształtowaniu jej warunków – pod warunkiem zgodności z prawem i zasadami współżycia społecznego.
Charakter mieszany
Umowa faktoringowa łączy elementy kilku typów umów:
Cesja wierzytelności – przeniesienie praw do należności z faktoranta na faktora.
Umowa zlecenia/o świadczenie usług – faktor świadczy usługi monitoringu płatności, windykacji, raportowania.
Elementy pożyczki – faktor wypłaca zaliczkę przed terminem płatności faktury.
Strony umowy faktoringowej
Umowa faktoringu jest zawierana między dwoma stronami, ale w procesie uczestniczy też trzeci podmiot:
Przedsiębiorca korzystający z faktoringu. Przenosi na faktora wierzytelności z faktur i otrzymuje finansowanie. Faktorant jest stroną umowy i zobowiązuje się do przestrzegania jej warunków.
Firma faktoringowa lub bank świadczący usługę faktoringu. Wypłaca faktorantowi zaliczkę, monitoruje płatności, ściąga należności od dłużników. Faktor jest drugą stroną umowy.
Klient faktoranta – firma, która ma zapłacić fakturę. Dłużnik nie jest stroną umowy faktoringowej, ale jest w niej wskazany. W faktoringu jawnym jest informowany o cesji wierzytelności.
Co powinna zawierać umowa faktoringowa
Choć nie ma obowiązkowego wzoru, każda umowa faktoringowa powinna zawierać określone elementy:
Elementy formalne
- Oznaczenie stron (dane faktoranta i faktora)
- Data i miejsce zawarcia umowy
- Przedmiot umowy (finansowanie wierzytelności)
- Okres obowiązywania umowy
- Warunki wypowiedzenia
- Podpisy stron (lub autoryzacja elektroniczna)
Rodzaj faktoringu
Umowa musi jasno określać, z jakim rodzajem faktoringu mamy do czynienia:
Faktoring pełny vs niepełny – kto ponosi ryzyko niewypłacalności dłużnika (faktor czy faktorant). To kluczowy zapis wpływający na bezpieczeństwo i cenę usługi.
Faktoring jawny vs cichy – czy dłużnik jest informowany o cesji wierzytelności.
Faktoring pojedynczy vs globalny – czy dotyczy pojedynczej faktury, czy stałej współpracy z wieloma fakturami.
Limit faktoringowy
Umowa określa maksymalną kwotę, jaką faktor jest gotowy sfinansować:
Limit globalny – maksymalna łączna kwota finansowania dla faktoranta.
Limity na poszczególnych dłużników – maksymalna kwota finansowania faktur wystawionych na konkretnego kontrahenta.
Limit globalny może być niższy niż suma limitów na dłużników. Przykład: 4 kontrahentów po 500 000 zł limitu każdy, ale limit globalny 1 500 000 zł.
Wysokość zaliczki
Umowa określa, jaki procent wartości faktury faktor wypłaca jako zaliczkę:
Standardowo: 80-90% wartości netto faktury. Niektórzy faktorzy oferują 100% netto (VAT wypłacany po spłacie przez dłużnika).
Wynagrodzenie faktora (koszty)
Szczegółowe określenie wszystkich kosztów:
| Element kosztu | Opis |
|---|---|
| Prowizja faktoringowa | Procent od wartości faktury (np. 0,5-2%) |
| Odsetki | Za okres finansowania (WIBOR + marża) |
| Opłata przygotowawcza | Jednorazowa za uruchomienie umowy |
| Opłata za niewykorzystany limit | Jeśli nie wykorzystujesz przyznanego limitu |
| Opłaty dodatkowe | Za monity, windykację, zmiany w umowie |
Karencja i regres
Kluczowe pojęcia przy faktoringu niepełnym:
Karencja – okres po terminie płatności, w którym faktor czeka na spłatę od dłużnika bez obciążania faktoranta. Np. karencja 30 dni oznacza, że przez 30 dni po terminie faktor nie żąda zwrotu zaliczki.
Regres – prawo faktora do żądania zwrotu wypłaconej zaliczki od faktoranta, jeśli dłużnik nie zapłaci. Występuje w faktoringu niepełnym po upływie okresu karencji.
Zasady finansowania
Umowa określa:
Sposób przekazywania faktur – przez platformę online, e-mail, integrację z systemem księgowym.
Termin wypłaty zaliczki – np. 24h od akceptacji faktury.
Kryteria kwalifikacji faktur – minimalna/maksymalna wartość, akceptowane terminy płatności, wyłączone branże.
Zabezpieczenia
Faktor może wymagać zabezpieczeń:
Weksel in blanco – najczęstsze zabezpieczenie w faktoringu.
Poręczenie – osobiste poręczenie właściciela firmy.
Cesja polisy – przy faktoringu pełnym z ubezpieczeniem.
W przeciwieństwie do kredytu, faktoring zwykle nie wymaga zabezpieczeń majątkowych (hipoteki, zastawu). Głównym zabezpieczeniem są same wierzytelności (faktury). To jedna z głównych zalet faktoringu dla firm bez majątku trwałego.
Forma zawarcia umowy
Umowa faktoringowa nie wymaga formy pisemnej – może być zawarta w dowolnej formie:
Forma pisemna
Tradycyjna umowa papierowa, podpisywana osobiście lub przesyłana kurierem. Stosowana przy większych limitach i bardziej złożonych ustaleniach.
Forma elektroniczna (dokumentowa)
Coraz popularniejsza – umowa zawierana przez platformę online faktora. Autoryzacja przez SMS, przelew weryfikacyjny lub podpis elektroniczny. Szybko, wygodnie, bez wychodzenia z domu.
Przy mikrofaktoringu online cały proces – od wniosku po podpisanie umowy – można przeprowadzić w kilka minut. Nie trzeba drukować, podpisywać, wysyłać dokumentów. Umowa jest tak samo wiążąca jak tradycyjna.
Załączniki do umowy
Umowa faktoringowa zawiera załączniki specyficzne dla rodzaju faktoringu:
Faktoring jawny
Lista dłużników faktoringowych, dane pełnomocników, cesja wierzytelności (dokument informujący dłużnika o przeniesieniu wierzytelności na faktora).
Faktoring cichy
Lista dłużników, dane pełnomocników, upoważnienie do przeprowadzania windykacji (gdyby była potrzebna).
Faktoring odwrotny
Lista wierzycieli (dostawców), których faktury będą finansowane.
Faktoring pełny
Dokumenty dotyczące przejęcia ryzyka niewypłacalności, ewentualnie polisa ubezpieczeniowa.
Na co zwrócić uwagę przed podpisaniem
Przed podpisaniem umowy faktoringowej warto dokładnie przeanalizować:
Czytaj uważnie! Niektóre zapisy mogą być niekorzystne: ukryte opłaty, długi okres wypowiedzenia, kary za wcześniejsze rozwiązanie, niejasne warunki regresu. Jeśli czegoś nie rozumiesz – pytaj przed podpisaniem.
Rzeczywisty koszt faktoringu
Nie patrz tylko na prowizję – zsumuj wszystkie opłaty: prowizję, odsetki, opłaty stałe, opłaty za niewykorzystany limit. Porównuj całkowity koszt, nie pojedyncze składniki.
Warunki wypowiedzenia
Jak długi jest okres wypowiedzenia? Czy są kary za wcześniejsze rozwiązanie? Standardowo: 30-dniowy okres wypowiedzenia, brak kar. Uważaj na zapisy o wielomiesięcznym wypowiedzeniu.
Warunki regresu (faktoring niepełny)
Po jakim czasie od terminu płatności faktor może żądać zwrotu zaliczki? Jaki jest okres karencji? Im dłuższa karencja, tym lepiej dla faktoranta.
Wyłączenia i ograniczenia
Jakie faktury są wyłączone z finansowania? Minimalna/maksymalna wartość? Wyłączone branże? Ograniczenia co do terminów płatności?
Obowiązki faktoranta
Do czego się zobowiązujesz? Informowanie o zmianach w firmie, przekazywanie dokumentów, powiadamianie o sporach z kontrahentami?
Rozwiązanie umowy faktoringowej
Umowę faktoringową można rozwiązać na kilka sposobów:
Wypowiedzenie przez faktoranta
Możesz wypowiedzieć umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia (zwykle 30 dni). Po upływie okresu – współpraca kończy się, rozliczacie pozostałe faktury.
Wypowiedzenie przez faktora
Faktor może wypowiedzieć umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia lub ze skutkiem natychmiastowym (przy naruszeniu warunków umowy przez faktoranta).
Wygaśnięcie
Jeśli umowa była na czas określony – wygasa z upływem tego czasu. Większość umów jest jednak na czas nieokreślony.
Rozwiązanie za porozumieniem
Strony mogą w każdej chwili rozwiązać umowę za obopólną zgodą.
Dokumenty potrzebne do zawarcia umowy
Przed podpisaniem umowy faktor wymaga przedstawienia dokumentów:
- Dokumenty rejestrowe (KRS, CEIDG, NIP, REGON)
- Dokumenty finansowe (bilans, RZiS za 2 lata lub KPiR, PIT)
- Wyciągi bankowe za 6-12 miesięcy
- Lista kontrahentów (dłużników) do finansowania
- Przykładowe faktury sprzedażowe
- Umowy z kontrahentami (jeśli są)
- Dowód osobisty właściciela/reprezentanta
Umowa faktoringu a cesja wierzytelności
Cesja wierzytelności to przeniesienie praw do należności na inny podmiot. Jest elementem faktoringu, ale to nie to samo:
- Cesję wierzytelności (przeniesienie praw)
- Finansowanie (wypłatę zaliczki)
- Monitoring płatności
- Windykację należności
- Przejęcie ryzyka (w faktoringu pełnym)
- Raportowanie i administrację
- Przeniesienie praw do należności
- Brak usług dodatkowych
- Brak finansowania przed terminem
Jeśli faktor świadczy tylko cesję bez usług dodatkowych – to nie jest faktoring w pełnym sensie.
FAQ – umowa faktoringowa
Czy umowa faktoringowa musi być pisemna?
Nie. Może być zawarta w dowolnej formie – pisemnej, elektronicznej, przez platformę online. Forma pisemna jest jednak zalecana dla celów dowodowych. Większość faktorów online oferuje zawarcie umowy elektronicznie.
Na jak długo zawiera się umowę faktoringową?
Najczęściej na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia (zwykle 30 dni). Rzadziej na czas określony (np. rok) z możliwością przedłużenia. Umowy na czas nieokreślony są wygodniejsze – nie trzeba ich odnawiać.
Czy mogę rozwiązać umowę przed terminem?
Tak. Umowę na czas nieokreślony możesz wypowiedzieć z zachowaniem okresu wypowiedzenia. Sprawdź w umowie, czy nie ma kar za wcześniejsze rozwiązanie. Przed rozwiązaniem należy rozliczyć wszystkie sfinansowane faktury.
Co jeśli kontrahent ma zakaz cesji w umowie ze mną?
Zakaz cesji w umowie z kontrahentem może uniemożliwić faktoring jawny. Rozwiązaniem jest faktoring cichy (kontrahent nie wie o cesji) lub renegocjacja warunków z kontrahentem. Więcej: cesja wierzytelności.
Czy faktor może zmienić warunki umowy jednostronnie?
Zależy od zapisów umowy. Niektóre umowy pozwalają faktorowi na zmianę cennika z wyprzedzeniem (np. 30 dni). Inne wymagają aneksu. Czytaj uważnie zapisy o zmianach warunków.
Co się dzieje z umową, gdy zmieniam formę prawną firmy?
Zmiana formy prawnej (np. z JDG na spółkę) może wymagać aneksu do umowy lub zawarcia nowej umowy. Poinformuj faktora o planowanych zmianach – większość podchodzi do tego elastycznie.
Czy mogę mieć umowy z kilkoma faktorami jednocześnie?
Tak, ale z ograniczeniami. Nie możesz finansować tej samej faktury u dwóch faktorów. Możesz mieć różnych faktorów dla różnych kontrahentów. Sprawdź, czy Twoja umowa nie zawiera klauzuli wyłączności.
Jakie są konsekwencje naruszenia umowy faktoringowej?
Faktor może: wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym, żądać natychmiastowego zwrotu wszystkich zaliczek, naliczyć kary umowne (jeśli przewidziane), dochodzić roszczeń z zabezpieczeń (weksel).
Porównaj oferty firm faktoringowych. Sprawdź warunki umów, koszty i okresy wypowiedzenia. Wybierz faktora, któremu możesz zaufać.
Porównaj oferty faktoringu
